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北京市劳动工资联合审核办公室


北京市劳动工资联合审核办公室关于进行1996年劳动工资联合审核工作的通知
北京市劳动工资联合审核办公室



中央（部队）及在京直属单位，各社会团体，市属各区县、局（总公司），各有关单位：
为继续有效地对我市消费基金进行宏观调控，加强现金的管理工作，经市政府批准，今年将在全市范围继续开展劳动工资联合审核工作，并在上年基础上增加对外国及台、港、澳地区驻京办事机构（办事处、商社等）和外资企业驻华分支机构的审核。各单位要认真贯彻执行《北京市劳
动工资联合审核办法》切实搞好今年的联审工作并要求做到：
1．各区县政府，各有关单位要加强对此项工作的组织领导，给予必要的人力、财力、办公用房等方面的支持，以保证联审工作的正常开展。
2．中央在京部分综合单位、市属局（总公司）联审办公室及各有关单位，要严格按照联审工作的分工和审核范围、权限、内容、程序开展工作，保证质量。
3．各单位对上年度的《工资基金管理手册》、《北京市工资总额使用手册》及《北京市劳动工资统计台帐》进行严格审核，并认真做好今年的发行工作。


（1996年10月）


第一条 总则
为保持国民经济健康快速发展，加强对消费基金和工资性现金宏观调控，严肃统计法制，保证有关统计数据质量，特制定本办法。
第二条 各级联审办公室的组成及工作分工
1．北京市劳动工资联合审核办公室由市计委、统计局、劳动局、人事局、编制办公室、财政局、国家税务局、地方税务局、人民银行北京市分行、工商银行北京市分行、建设银行北京市分行、农业银行北京市分行、中国银行北京市分行、交通银行北京分行、城市合作银行等单位共同
组成。办公室工作人员分别由上述各单位委派，分工负责，各尽其职，具体如下：
（1）市计委负责市联审办公室的组织协调工作。
（2）市统计局负责组织全市劳动工资统计年报资料的审核录入、汇总等工作，并向市劳动局、财政局提供地方各单位发放工资情况资料，依法对企业实行统计监督；向市人事局提供市属行政、事业单位劳动工资执行情况；向税务部门提供职工工资发放情况；向市计委提供全市的宏观
统计资料。
（3）市劳动局依法对企业1996年度工资总额发放情况和工资基金管理情况进行审核，负责北京市辖区内各类企业1997年度《北京市工资总额使用手册》的核发工作，并组织区县、局（总公司）对所属各类企业1997年度《北京市工资总额使用手册》中的工资总额计划进行
审核（备案）签章。
（4）市人事局负责全市机关、事业单位《工资基金管理手册》的核发工作，并会同市编制办公室对市属国有机关、事业单位计划期工资计划执行情况及人员编制执行情况进行监督检查，同时核定次年工资计划，并在《工资基金管理手册》上审批签章。
（5）市财政局负责地方各有关单位财务部门工资提取、列支等方面的监督工作。
（6）市国家税务局、地方税务局按照财务管理的分工负责各自单位工资支出及帐务处理方面的监督工作。
（7）银行系统负责核查各开户单位的《手册》上是否有联审各有关部门的审核签章，是否违反现金管理制度等方面的审核，对未按规定办理联审手续的单位一律暂不支付工资，并督促其补办联审手续。
2．各区县联审办公室由区县计委、统计局、劳动局、人事局、编办、财政局、国家税务局、地方税务局、银行支行等部门派员组成，并参照市联审办公室分工情况组织本区县工资联审工作。
3．市属各局（总公司）及部分中央所属在京综合单位联审办公室由劳动、人事、计划、财务等部门共同组成，负责组织本系统所属单位联审工作。
4．各单位（部门）应派出得力干部，组成联审办公室，各司其职，分工协作，确保全市联审工作的正常进行。
第三条 审核范围
凡在我市各银行支行、办事处、信用社等金融机构支取工资的国有经济，集体经济（包括劳动服务公司、街道联社、多种经营的三产企业、民办集体、乡镇企业等），私营经济、联营经济，股份制经济，中外合资、合作经营企业，外资企业，港、澳、台与大陆合资、合作经营企业及独
资企业，外国及台、港、澳地区、外省市驻京商社、企业和办事机构均在联审范围之内（城乡个体经济暂不列入审核范围）。
第四条 审核权限
劳动工资联审实行分级审核，分级负责制，各级联审办公室权限如下：
1．市联审办公室负责全市劳动工资联合审核的组织、协调、指导工作。同时负责市属直报企业（单位）和外国及台、港、澳地区驻京商社等办事机构的审核、签章工作。
2．各区县联审办公室负责辖区内中央在京基层单位、区县属全部单位（含民办集体、乡镇企业）、独资企业、外省市驻京企业及办事机构的审核、签章工作。
3．中央在京部分综合单位、市属各局（总公司）联审办公室负责本系统全部单位（含挂靠单位）的审核、签章工作。
第五条 审核内容
1．各项年报资料是否按有关规定填报。年报资料与有关统计台帐相同指标数字是否一致。
2．对地方机关、事业单位根据《手册》核查工资计划执行情况。
3．对各类企业的工资基金管理情况、《手册》的使用情况进行审核。
第六条 审核程序
1．基层单位在审核时应携带北京市统计局批准制发的年报表（包括劳动情况表，在职职工保险福利费用构成情况表，离休、退休、退职人员及保险福利费用构成情况表等有关报表）、劳动工资统计台帐、上年度《手册》到指定的联审办公室办理联审手续。
2．地方各类企业到各区、县劳动局、各局（总公司）联审办公室办理《手册》的审核（备案）签章和其他手续。
3．地方机关、事业单位应首先到市、区、县人事局核定工资计划并签章后，再到指定的工资联审办公室办理其他联审手续。
4．中央在京基层企事业、机关单位应先由其主管部、委对《手册》核定工资计划并签章后，再到各区县联审办公室办理其他联审手续。中央在京部分综合单位所属企、事业、机关在系统内办理联审手续。
5．外省（市）驻京事业、机关单位由该省（市）人事部门对《手册》核定工资计划或委托北京市人事局办理并签章，企业应携带由其主管部门提供的当年工资计划证明，然后按照属地原则到各区县联审办公室办理其他联审手续。
6．军队在京企业由总后生产管理部负责审核其《手册》的工资计划并签章后，再到各区县联审办公室办理联审手续。
7．各联审办公室依据第一次全国基本单位普查表（601表）对具有法人资格的独立核算单位进行登记、审核。各单位年报表审核通过后，在《手册》上加盖工资联审专用章。
8．新成立单位在联审时应携带上级单位批准成立的批复文件、企业法人执照、技术监督局核发的法人代码证书，已加盖“工资总额审核专用章”的《手册》到联审办公室办理手续。外地在京新成立单位到各区县联审办公室办理联审手续；市属单位由主管局（总公司）劳动人事部门和
综合统计部门审查并开具新成立单位登记单后，到市联审办公室办理联审手续；中央在京新成立单位、区县属单位及无主管上级单位到区县联审办公室办理联审手续。
9．年度联审签章工作一般于次年2月底前完成。具体工作时间见当年北京市劳动工资联合审核办公室发布的联审通告。
第七条 联审专用章的管理
1．劳动工资联审办公室公章和劳动工资联审专用章只限在联审工作中使用，不作他用，各联审办公室必须有专人妥善保管。
2．市属各局（总公司）及部分中央所属在京综合单位联审办公室的联审专用章，必须在次年2月底前送回市联审办公室。
3．区县联审办公室在联审工作结束后，由区县统计局保管联审办公室公章和联审专用章。
第八条 奖惩规定
各单位工作人员要敢于坚持原则，严格执行《统计法》、工资基金管理规定和现金管理制度、财务管理制度，对在联审工作中做出突出成绩的单位及个人应给予表彰和奖励。
对在联审工作中发现的违反《统计法》和财政法规、现金管理制度、工资基金管理制度的行为，各级联审办公室应对责任单位及责任人进行批评教育，必要时按以下规定予以处罚。
1．违反《北京市统计管理条例》，提供不真实统计资料的，按该条例第六章责任中的有关规定处理。
2．在审核中发现违反《现金管理暂行条例》者，开户银行有权责令其停止违法活动，并根据情节按中国人民银行《现金管理暂行条例实施细则》第二十条处理。
3．审核中发现违反财政法规行为者，按《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》处理。
4．逾期不来办理联审手续、报送年报资料者，按《北京市统计管理条例》第二十五条第一款中拒报行为论处，并给予罚款。
第九条 联审办公室的常设办事机构
全市联审工作结束后，市联审办公室的常设办事机构设在市统计局社会处，负责办理市属、境外驻京新增单位的劳动工资联审手续。各区县联审办公室的常设办事机构设在区县统计局，负责办理辖区内中央所属和区县、外省市驻京新增单位的劳动工资联审手续。市属各局（总公司）及
中央在京综合单位不设立常设办事机构。
第十条 本规定由北京市劳动工资联合审核办公室负责解释。



1996年11月1日
浅谈股东话语权的诉讼救济障碍！

曲峰



　　时下，股东有话想说，打破了市场中默默无语的沉寂局面。政策方面虽然赋予了股东通过表决进行说话的方式，但是对于小股东其它话语权的行使，在方式上仍然有些狭窄。比如，股东建议权、质询权的行使方式，就触及到了维权路上的处女地。下面的这个案例，让作为律师的笔者有些不知所措。

案情介绍：

　　2005年7月11日，上海通商投资研究所朱长春先生、陈浩先生，以流通股股东身份向上海茉织华股份有限公司（600555）发送了一份《股东专函》。二人凭借经济学常识和经验研究发现，茉织华公司在经营、管理上存在相应瑕疵、股东权益存在隐含威胁，治理结构存有一定缺陷。管理层有可能在有瑕疵的管理体系下，实施经营、重大决策、关联交易等行为上，影响或损害到股东净资产权益和二级市场市值权益，且部分决策行为（如委托理财行为、资产出售行为等）已经损害了股东权益。7月20日，朱、陈二人与董秘许鸣放先生进行了交流，并提出了公司治理的科学性建议和对隐含威胁的处理方式，希望能够尽快得到答复。二日后董秘回复，以正在接受证监会调查、不便答复为由而拒绝。

　　无奈之余，建议和质询均被漠视的朱、陈二人，想到了拿起法律武器维护权益，遂找到笔者。笔者接受该案并分析后认为，此类案例虽少、但法律规定相对严谨。股东行使建议权、质询权明明有法可依，赫然遭到上市公司及董事会的“白眼”，维权心潮毅然。作为该案的“操盘手”义无反顾的建议，唯有维权志士操戈抗击，才是柳暗花明的权宜之计，以求宽慰和树立典范！随后，2005年8月5日一纸诉状将茉织华公司告上了法庭。

　　2005年8月15日，笔者看到了这份来自上海市静安区人民法院的《通知单》，而其中结果，实在让笔者（该案代理律师）有些匪夷所思！《通知单》中称：“有关民事诉状已收悉。有关朱、陈二位当事人请求茉织华公司履行对于股东建议和质询意见的答复义务；停止对于建议、质询权利的侵害；并要求董事会履行提案听取建议和质询及公开赔礼道歉等。根据有关法律规定，该请求不属于法院的管辖范围，特此告知，并退还诉讼状。”为此，诉讼维权再一次遭到拒绝。

　　
　　现行的《公司法》第110条规定，股份公司股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。早在12年前，便借鉴了国外先进经验，虽将股东建议权、质询权与查阅权共置于同一法条，但立法本意就赋予了股东“话语权”。随着市场发展，证券类法规和证监会规章等也能捕捉到相应之规定。诸如：
　　１、《上市公司章程指引》第三十五条“公司股东享有下列权利：”中的第（四）项规定：对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；第七十三条规定：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
　　２、《上市公司治理准则》第一条规定：“上市公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。” 第三条规定：“股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。”
　　３、《上市公司与投资者关系工作指引》第四条关于“投资者关系工作的基本原则” 中的第（六）项规定：互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
　　４、《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》规定，对于投票表决改革方案，须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。也再一次强化了流通股股东的话语权，通过分类表决制度作为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。


　　综上可见，股东“话语权”确实有法可依。它表面上属于社会学中的理论，而从法律上解释股东“话语权”，应当包括股东建议权、质询权和表决权等三个层面。但是，表决权似乎成为了证券市场中关注的焦点，立法相对较多。对于股东建议权、质询权的行使方式，以及司法救济的诉讼权利规定，存在立法不足之处，不得不说有些泛泛。

　　一种法律学说认为，股东建议权、质询权（甚至包括提案权）的行使，应当属于表决权延伸的范畴之内。其次，行使方式也只能透过表决权在股东大会上提及，并且不能超过会议议题的范围、且属于经营上的问题。再者，认为这两项权利会有滥用之嫌，不能随便赋予因无法行使而提请司法救济的诉讼权利。

　　另一种法律学说认为，股东建议权、质询权应当独立于表决权，属于并列关系的股东权利范畴。其次，在行使方式上股东可以随时行使该权利，而不论股东大会（包括临时会议）在开会或闭会期间。当然建议和质询的内容，也不一定必须是会议议题内容，包括经营、管理等多个层面。再者，对于诉讼权利应当与法定权利相对应，为了主张权利被侵害或不能行使，而请求司法机关调整争端和划清民事责任是完全必要的。

　　笔者则赞同第二种观点。因为，现实中，流通股股东的维权意识不强、参与股东大会的热情不高，是非常现实的问题。广大中小股东并没有真正成为证券市场的主人。法律赋予这两项权利是在12年前，当初的立法并没有考虑中小股东的参与热情问题，而立法的本意就是把建议权、质询权独立于表决权的。也是按照中国公司治理中的委托代理理论，对于董事等代理人实行建议和质询的学理。

　　其次，我国规定了上市公司股东大会年会制度和10%股东提议召开临时股东大会的请求制度，以及有关会议议题事先明确的制度。而股东的建议和质询仅在会议议题范围内行使的话，则股东权利的表现仅仅停留在接受、否决和放弃的层面上，这只能属于表决权的表决结果范畴。不仅无法体现建议权的进言献策功效，也无法体现针对非会议议题质询的目的，更无法体现上市公司（或者董事会）的答复和说明义务。

　　再者，建议权和质询权是否存在滥用的问题，立法上的不足，也要承担相应的责任。然而，但凡建议者、质询者一律视作“闹事者”，则确实有些宽泛。所以，有志于上市公司建设的智者行使建议权、质询权遭到漠视，法院再不予保护，则这两项法定权利岂不是形同虚设！

　　另外，从法理上看，诉权更是法律赋予的一项基本权利。只要是符合诉讼条件，就是合法权利的行使，不存在滥用诉讼权利的问题。法院也不能以该类矛盾可以通过非诉讼的途径（如信访）解决为由，或者以具有公众特性为由，禁止或不予受理此类诉讼。在法制建设和证券市场建设进程中，股东维权诉讼多数还是有相当的社会效应的，对法治和权利的实现有着助推作用。

　　诚然，股东话语权虽有重要权利保护之意义，但案例却凤毛麟角。甚者，司法实践因上市公司的公众特性，而总是遭到特殊对待！几年前的证券市场民事赔偿案件，引起了法学界的争论，没承想，可谓“股东话语权先河第一案例”得到的结果，可能再一次引起轩然大波。证券市场中的维权智者们一直坚持不懈，我们法律工作者又怎能作壁上观！